企業情報

コーポレート・ガバナンス

【本基本方針の目的】

 株式会社リミックスポイント(以下「当社」という)は、リミックスポイントグループ(以下「当社グループ」という)が、株主をはじめとするステークホルダーの期待・信頼に応えつつ、経営の効率性を高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、当社取締役会決議に基づき、本基本方針を制定する。

 今後、本基本方針を改訂した場合には、適時・適切にその内容を公表する。

第1章  総 則

(コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方)

第1条
当社は、常に最良のコーポレート・ガバナンスのあり方を追求し、その充実に継続的に取り組む。

当社は、当社グループの持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、その経営資源を有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。

  • ①株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使できる環境の整備に努め、株主の実質的な平等性を確保する。
  • ②株主・お客さま・従業員・取引先および地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築・維持に努めるとともに、健全な事業活動に資する企業文化・風土を醸成する。
  • ③会社情報を適時かつ適切に開示し、透明性を確保する。
  • ④会社法上の機関設計は監査等委員会設置会社とし、独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
  • ⑤財務報告の信頼性確保をはじめとする内部統制システムの整備・運用を充実する。
  • ⑥中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

第2章  株主の権利・平等性の確保

(株主総会)

第2条

当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であることを認識し、株主をその保有株式単元数に応じて平等に扱い、その権利が実質的に確保されるよう、次の方策を実施する。

  • ①株主において、株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知および参考書類等を早期に送付するとともに、発送後直ちに当社ホームページに当該招集通知を開示する。なお、招集通知および参考書類等は、平易な説明を行うように努める。
  • ②株主総会の議決権行使状況を確認し、会社提案議案に対し相当数の反対票が投じられた場合には、その原因を分析し、株主との対話その他の対応について検討を行う。
  • ③当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。

(株主の平等性の確保)

第3条
当社は、いずれの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう、適時・適切に情報開示を行う。
当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与などの特別な利益の提供を行わない。

(資本政策の基本的な方針)

第4条
当社は、事業の成長・拡大および経営効率・収益性の向上により企業価値を高めつつ、財務基盤の健全性の確保、資本効率の向上、株主還元の強化をバランスよく追求すること、を基本的な方針とし、資本政策に取り組む。
支配権の変動や大幅な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会においてその必要性や合理性を十分に検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対し十分な説明を行う。
当社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を明確に説明する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。

(株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針)

第5条
当社およびグループ各社は、政策投資を目的とする株式(以下「政策保有株式」という)は保有しない。ただし、パートナーとの関係強化や協業促進など戦略的意義が認められ、当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合を除く。
当社および当社グループ各社は、主要な政策保有株式について、投資先企業の業績および出資目的とその達成状況等を取締役会において定期的に報告する。各社の取締役会は、その報告を踏まえ、政策保有株式の保有の意義が失われた場合には、売却・譲渡等による処分を検討する。
当社および当社グループ各社は、政策保有株式に関する議決権について、投資先企業の持続的な成長と当社および投資先企業の企業価値向上の観点から、株主として適切に行使する。

(少数株主の利益を害さないようにするための基本方針)

第6条
当社の子会社の株式が国内外を問わず金融商品取引所に上場している場合、当社は、取締役会において、当該子会社において少数株主の利益を害さないようにするための基本方針を決定し、開示する。当社に親会社等が存することとなった場合には、当社は、取締役会において、当社の少数株主の利益を害さないようにするための基本方針を決定し、開示する。

第3章 ステークホルダーの利益の考慮

(倫理基準および利益相反等)

第7条
当社は、取締役および従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において行動準則を別途定める。
取締役は、自らに関して利益相反に係る問題(潜在的なものを含む)が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会および監査等委員会の承認を得なければならない。
当社は、関連当事者との取引を含むすべての取引について、内容および条件を公正かつ適正な手続きにより決定する。特に関連当事者取引については、取引条件の妥当性を確認するとともに、関連当事者取引によって当社および株主の共同利益が害される事態を防止する。

(ステークホルダーとの関係)

第8条
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー(持続可能性)をめぐる課題に適切に対応することが当社グループの中長期的な企業価値の向上のために重要な要素であることを踏まえ、当社の株主のみならず、当社グループの顧客、従業員、取引先、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持に努める。
当社は、従業員を含む様々なステークホルダーが、当社グループにおける違法または非倫理的な慣行についての懸念を、取締役会、または適切な場合には監査等委員会、経営陣から独立した内部通報窓口に対して伝えることができ、これによって当社グループから不利益な取扱いを受けることがない旨を、就業規則その他の関係する社内規程に明記する。また、かかる内部通報制度が実効的に運用できるように環境を整備するとともに、その利用状況について定期的に取締役会に報告する。
当社は、多様な人財の活躍を推進し、その能力を最大限に発揮できるような機会を提供し、イノベーションの創出および企業価値の創造につなげるよう努める。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

(情報開示の基本)

第9条
当社は、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼性確保のために、財務情報や企業理念、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について法令等に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令等に基づく開示対象以外の情報についても、有用性の高いものとなるように努め、かつ、平易な方法によって開示を行う。
当社は、情報開示に際しては正確性、公平性の確保に努めるとともに、フェア・ディスクロージャーを徹底する。公表されていない重要な情報をその業務に関して証券会社、投資家などに伝達する場合には、当該伝達が意図的なものである場合には伝達と同時に、意図的でない場合には伝達後速やかに、当該情報を当社ホームページなどで公表し、公平な情報開示の実現およびインサイダー取引の発生防止に努める。
取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行う。

(リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示)

第10条
取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社および当社グループのリスク管理、内部統制システム、コンプライアンス(法令等遵守)などに関する方針を決定し、適時・適切に開示する。
取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務および業務に関する事項を開示する。

第5章 取締役会等の責務

第1節 監督機関としての取締役会の責任

(取締役会の役割・責務)

第11条

取締役会は、株主からの負託を受け、中長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図るとともに、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を実現すべく、次の責務を負う。

  • ①経営の基本方針等の大きな方向性を示すこと。
  • ②代表取締役による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと。
  • ③取締役の業務執行に対する実効性の高い監督を行うこと。
取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、取締役社長(最高経営責任者)その他の経営陣の指名、評価およびその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
取締役会は、適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な責務の一つと捉え、取締役からの提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行う。
取締役会は、コンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る体制その他法令に定める内部統制システムを整備し、その運用が有効に行われているかを評価・監督する。
取締役会は、会社の業績等を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続きに従い、経営陣幹部の選任および解任を適切に行う。

(独立社外取締役の役割)

第12条
当社は、業務執行の監督機能を強化する観点から、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役を独立役員として、複数名を選任する。なお、独立性については、東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え当社独自の基準により判断する。
当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果および経営陣のパフォーマンスを随時検証および評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。
当社の独立社外取締役は、取締役会以外においても、取締役やその他の経営幹部に対して、一般株主をはじめとするステークホルダーの意見を尊重し、助言・提言を行うとともに、取締役会における意思決定を通じて経営の監督を行うことを主な役割とする。

(取締役会議長)

第13条
取締役会議長は、社内外役員の建設的な関係を構築し、開かれた、質の高い議論が行われるよう、また、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案(とりわけ戦略的議題に関するもの)について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時・適切な情報を得られるように配慮しなければならない。

第2節 取締役会の有効性

(取締役会の構成)

第14条
当社の取締役会は、専門分野等のバランスおよび多様性を考慮した構成とし、その人数は定款の定めに従い20名以内とする。また、独立社外取締役は複数名選任する。
社外取締役の独立性については、東京証券取引所の独立性基準に加え、当社独自の基準を策定し判断する。

(取締役の資格等)

第15条
当社の取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
当社の全ての取締役(監査等委員である取締役を除く)は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされる。
新任取締役(補欠取締役を含む)の候補者は、本条を踏まえ、取締役会で決定される。
監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任、解任、辞任について意見を述べる。

(監査等委員会の構成等)

第16条
監査等委員会の委員の過半数は独立取締役とする。
当社の監査等委員である取締役のうち最低1名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。

(業績評価の指標)

第17条
取締役会は、取締役会が取締役社長(最高経営責任者)および各取締役の業績評価をする際に用いるべきその他の経営指標およびその目標値を随時設定し、適時・適切に開示する。

(承継プラン)

第18条
取締役会は、取締役社長を筆頭とする経営陣の承継プラン(サクセッション・プラン)を随時策定し、定期的に見直しを行う。当該承継プランにおいては、当社の経営戦略を踏まえ、経営陣の選定に関する要件を定める。

(取締役の責務)

第19条
取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
取締役は、その期待される能力を発揮して、取締役としての職務を遂行する。
当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に把握しなければならない。

(取締役のトレーニング)

第20条
当社の新任取締役(独立社外取締役を含む)は、就任後3ヶ月以内に、それぞれの役割・責務・責務を果たすために必要となる法令やコンプライアンス等に関する知識習得の機会を設ける。また、当社グループの事業内容、経営戦略、経営課題、財務状態その他の重要な事項につき、取締役社長(最高経営責任者)またはその指名する業務執行取締役から説明を受けるなど、理解促進に必要な情報提供の機会を設ける。さらに、就任後も必要に応じて同様の機会を設ける。
当社の取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
当社の取締役会は、取締役の知識習得および研鑚、ならびにそれを支える体制が適切であるかをモニタリングし、改善を図るものとする。
当社の取締役会は、将来の取締役候補となる人材に対して、必要に応じて、オブザーバーとして取締役会等への出席、議論への参加等を通じて、取締役に求められる役割と責務を理解するためのトレーニングの機会を提供する。
当社の取締役会は、必要に応じて、外部の専門家等を招聘し、取締役等へのトレーニングを実施する。

(取締役会の議題の設定等)

第21条
当社の取締役会議長は、各取締役からの提案および意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度において課題とすべき、当社の経営戦略、リスクおよび内部統制に関する主要な事項を定める。
各回の取締役会に先立ち、当社の取締役会議長は、当該取締役会の議題を適切に選定する。
当社の取締役会の議題および議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って(但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない)、社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。

(独立社外取締役による社内情報へのアクセス)

第22条
当社の独立社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときには、いつでも、社内取締役および従業員等に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
当社は、独立社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な対策を実施する。
当社は、監査等委員会および各監査等委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な対策を実施する。

(監査等委員会による監査等)

第23条
監査等委員会は、業務執行の適法性および妥当性の監査・監督を担い、監査・監督の実効性を高めるための体制を整備する。
監査等委員および監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選任・解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うものとする。
監査等委員および監査等委員会は、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において、あるいは、経営陣に対して適切に意見を述べるものとする。
監査等委員会は、定期的に、内部監査部門長から、当社グループの内部監査の結果およびリスクに関する留意点について報告を受ける。また、監査等委員会は、必要に応じて、追加監査と必要な調査を、内部監査部門に対し、勧告、指示することができる。
監査等委員会は、経営陣および当社のアドバイザーから独立した、法務、会計、財務その他のアドバイザーを、独自に当社の費用により利用することができる。
取締役会は、監査等委員が不正を発見し適切な対応を求めた場合、あるいは、不備・問題点を指摘した場合における対応体制を確立する。

(会計監査人との関係)

第24条
監査等委員会は、外部会計監査人の選定基準および評価基準を定めるとともに、外部会計監査人の独立性と専門性を確認する。

取締役会および監査等委員会は、外部会計監査人が適切な監査を実施するため、次の対応を行う。

  • ①十分な監査時間の確保
  • ②経営陣との面談の確保
  • ③監査等委員会および内部監査部門との連携
  • ④外部会計監査人が不正を発見し、あるいは不備・問題点を指摘した場合の適切な対応

(自己評価)

第25条
取締役は、取締役会の実効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、第三者評価機関も入れて取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。
当社は、前項の分析・評価の結果を活かし、取締役会の機能向上および運営改善に努める。

第3節 報酬制度

(取締役の報酬等)

第26条
業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
取締役の報酬等については、取締役会が株主総会に提出する議案の内容および個人別の報酬等の額を定める。監査等委員会は、監査等委員でない取締役の報酬等について意見を述べる。
当社は、取締役に対して支払われた報酬等の額について、適用される法令・規則等に基づき、適切な方法により開示する。

第6章 株主との対話

(株主との対話)

第27条
代表取締役社長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
代表取締役社長は、株主・投資家との継続的かつ建設的な対話を統括する取締役として、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主との間で、コーポレート・ガバナンスおよび重要な経営上の方針について随時議論するものとする。また、独立社外取締役は当該主要な株主との対話に出席する機会を与えられるものとする。なお、当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を別途定め、開示する。
株主・投資家との建設的な対話を適切に行うため、必要な情報が集約されるような体制を構築し、関係部門の有機的な連携を深める。
株主・投資家との対話の際には、情報の管理を適切に行い、インサイダー情報を伝達しないよう、説明のたびに開示の内容やそのレベルに差異が生じないよう、配慮する。
実質株主の把握に努め、国内外の投資家との建設的な対話を効果的かつ効率的に促進する。
株主・投資家との建設的な対話を通して得られた、当社グループの経営に関する貴重な分析や助言は、企業価値の向上に資するものとして検討し、当社グループの経営に積極的に活用する。

第7章  附 則

(例外措置)

第28条
取締役会は、本基本方針の例外措置を講じる必要が生じた場合には、その理由を明確にするともに、本基本方針の趣旨に鑑み、適切な措置をとっていることを明らかにしなければならない。

(コーポレート・ガバナンス評価)

第29条
取締役会は、本基本方針および内部統制に関連した取締役会決議の自己レビュー、ならびに取締役会の実効性評価に基づき、毎年、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を評価し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるべく努める。

(改正)

第30条
本基本方針は、取締役会の決議により改正される。

 

 

社外取締役独立性判断基準