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社外取締役の独立性判断基準

 株式会社リミックスポイント(以下「当社」という)は、当社の適正なコーポレート・ガバナンス体制の構築・維持にあたり、経営の透明性と客観性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えています。

 

 当社は、当社における社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様とする)が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。

 

 ただし、以下の第2項乃至第10項のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足としており、かつ、当該人物が当社の独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立取締役とすることができるものとします。

 

 独立取締役の選定に際しては、選定過程の透明性および公平性を確保し、独立取締役がその期待される役割を十分に果たすことを可能とするため、取締役会において独立取締役に十分に説明しその了解を得るか、独立取締役の推薦または同意を得るものとします。

 

 また、当社において、現在、独立取締役の地位にある者が独立取締役として再任されるためには、通算の在任期間が8年間を超えないことを要するものとします。

1.
当社およびその現在の子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役、常勤監査役、執行役員または支配人その他の使用人、理事等(以下「業務執行者」という)ではなく、また、その就任の前10年間においても当社またはその現在の子会社の業務執行者ではなかったこと。
2.
当社の大株主(当社事業年度末において自己または他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう)ではなく、または大株主が法人、組合等の団体である場合には当該大株主またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者ではないこと。
3.
当社の現在の兄弟会社(当社と同一の親会社等(当該会社の経営を支配している者を含む)を有する他の会社をいう)の業務執行者ではないこと。
4.

次のいずれかに該当する取引先等または当該取引先等、その親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者ではないこと。

  • (1)当社グループの主要な取引先(当社グループの製商品等の販売先または仕入先であって、直近事業年度における年間取引金額が当社の連結売上高または当該取引先の連結売上高の2%以上のものをいう)
  • (2)当社グループの主要な借入先(当社グループが借入を行っている金融機関等であって、その借入残高が当社事業年度末において当社の連結総資産または当該金融機関等の連結総資産の2%以上のものをいう)
  • (3)当社グループが議決権ベースで直接・間接で10%以上の株式を保有する企業等
5.
当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士ではないこと。
6.
当社グループから、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等、専門的サービスを行う者ではないこと。
7.
当社グループから、多額の金銭その他の財産上の利益を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム、アドバイザリー・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者ではないこと。
8.
当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の理事その他の業務執行者ではないこと。
9.
社外役員の相互就任関係(当社グループの業務執行者が他の会社の社外取締役または社外監査役であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外取締役である関係をいう)となる他の会社の業務執行者ではないこと。
10.
近親者(配偶者、二親等内の親族または同居の親族をいう)が第1項乃至第9項のいずれか(第5項乃至第7項を除き、重要な業務執行者に限る)に該当していた者ではないこと。
11.
過去5年間において、第2項乃至第10項のいずれかに該当していた者ではないこと。
12.
前各項の定めにかかわらず、その他、当社の一般株主全体との関係において、当社と恒常的に実質的な利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者ではないこと。
  • (注1)第6項および第7項において、「多額」とは、当該専門サービスを行う者の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

    ①当該専門サービスを行う者が個人として当社グループに役務提供している場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が過去3事業年度の平均で年間10百万円以上に該当する場合には、「多額」という。

    ②当該専門サービスを行う者が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供している場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が過去3事業年度の平均で当該団体の総収入金額の2%以上である場合には、「多額」という。ただし、これに該当しない場合であっても、当該専門サービスを行う者が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が過去3事業年度の平均で年間10百万円以上である場合には、「多額」という。

  • (注2)第8項において、当社グループから過去3事業年度の平均で年間10百万円以上に相当する寄付または助成を受けている場合には、「多額」という。

 

以上